第一条 为上海三友医疗器械股份无限公司（以下简称公司）、股东、职工和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》及其他相关、行规和规范性文件和《上海证券交第二条 公司系按照《公司法》和其他相关，由上海三友医疗器械无限公司（以下简称“三友无限”）全体变动设立的股份无限公司。公司正在上海市市场办理局登记，依法取得停业执照，同一社会信用第 公司于2020年3月12日经中国证券办理委员会同意注册，初次向社会刊行人平易近币通俗股5,133.35万股，于2020年4月9日第十一条 本章程自生效之日起长春证书制作，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间关系的具有力的文件，对公司、第十二条 本章程所称高级办理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财政总监及公司董事会认定的其他人员。第十 公司的运营旨：努力于疗法立异，帮帮大夫提拔病患糊口的质量；把中国大夫的聪慧为病患的福祉；遵照产物第一，客户第二，第十四条 公司的运营范畴是：一般项目：第一类医疗器械发卖；第一类医疗器械出产；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械发卖；五金产物征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；货色进出口；手艺进出口；商业经纪；劳务办事（不含劳务调派）；合成材料发卖。（除依法第二十条 公司由三友无限全体变动为股份无限公司。即以三友无限截至2015年12月31日经审计确认的净资产155,714,463.70元，按照第二十二条公司按照运营和成长的需要，按照、行规的，经股东会别离做出决议，能够采用下列体例添加注册本钱：第二十公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。第二十五条公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者律例和中国证监会承认的其他体例进行。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）款、第（二）款的景象收购本公司股份的，该当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）款、第（五）款、第（六）款的景象收购本公司股份的，该当款景象的，该当自收购之日起十日内登记；属于第（二）款、第（四）款景象的，该当正在六个月内让渡或者登记；属于第（三）款、第（五）款、第（六）款景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本第二十九条公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在上海证券买卖所上市买卖之日起1年内不得让渡。第三十条 公司董事、高级办理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券正在买入后6个月内卖出证件制作联系方式，第三十一条公司根据证券登记结算机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的类别享第三十二条公司召开股东会、股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收第三十四条股东提出查阅、复制前条所述相关消息或者材料的，该当向公司供给证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司向提讼。正在做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方该当施行股东会决议。公司、董事和高级办理人员该当切实第三十六条有下列景象之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议做出决议；第三十七条审计委员会以外的董事、高级办理人员施行公司职务时违反、行规或者本章程的，给公司形成的，持续180日审计委员会、董事会收到前款的股东书面请求后提讼，或者自收到请求之日起30日内未提讼，或者告急、不妥即第三十八条董事、高级办理人员违反、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提讼。第四十条 公司股东股东给公司或者其他股东形成的，该当依法承担补偿义务。公司股东公司法人地位和股东无限义务，第四十一条公司控股股东、现实人该当按照、行规、中国证监会和上海证券买卖所的行使、履行，公司好处。第四十持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，该当自该现实发生当日，向公司做出版面。控股股东、现实控第四十四条控股股东、现实人让渡其所持有的本公司股份的，该当恪守、行规、中国证监会和上海证券买卖所的中关于股份转第四十六条公司供给的，该当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。应由股东会审批的对外，必需经董事会审议通事后，方可第四十七条公司为联系关系人供给的，该当具备合理的贸易逻辑，正在董事会审议通事后及时披露，并提交股东会审议。第四十九条公司取联系关系人发生的买卖（供给除外）金额占公司比来一期经审计总资产或市值1%以上的买卖，且跨越3,000万元，该当按照《上第五十条 股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股东会每年召开一次，该当于上一会计年度竣事后的6个月内举行。姑且股东会不按期召第五十二条公司召开股东会的地址为：公司日常办公地或股东会通知中的地址。现场会议时间、地址的选择该当便于股东加入。第五十本公司召开股东会时将礼聘律师对以下问题出具看法并通知：(一) 会议的召集、召开法式能否符律证件制作联系方式、行规、本章程；第五十五条审计委员会有权向董事会召开姑且股东会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照、行规和本章程的，第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券买卖所存案。第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。第六十条 提案的内容该当属于股东会范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。第六十二条召集人将正在年度股东会召开20日前以通知体例通知各股东，姑且股东会将于会议召开15日前以通知体例通知各股东。股东会通知和弥补通知中该当充实、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟会商的事项做出合理判断所需的全数材料或者解第六十四条股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中应充实披露董事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：第六十五条发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该延期或打消，股东会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人第六十七条股权登记日登记正在册的所有通俗股股东或其代办署理人，均有权出席股东会，并按关、律例及本章程行使表决权。第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书该当载明下列内容：(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；第七十条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、持有或者代表有表决第七十二条召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及第七十股东会要求董事、高级办理人员列席会议的，董事、高级办理人员该当列席并接管股东的质询。第七十四条股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由副董事长掌管，副董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由过对折的召开股东会时，会议掌管人违反议事使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人担任第七十五条公司制定股东会议事，细致股东会的召集、召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、表决的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知等内容，以及股东会对第七十六条正在年度股东会上，董事会该当就其过去一年的工做向股东会做出。每名董事也应做出述职。第七十八条会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十九条股东会应有会议记实，由董事会秘书担任。会议记实记录以下内容：(一) 会议时间、地址、议程和召集人姓名或名称；第八十条 召集人该当包管会议记实内容实正在、精确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议第八十一条召集人该当包管股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽第八十五条股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。东。按照前述搜集股东的，搜集人该当披露搜集文件，公司该当予以共同。搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体第八十六条股东会审议相关联系关系买卖事项的，董事会秘书该当正在会议召开前按关、律例和规范性文件确定联系关系股东的范畴；对能否属于况。取该联系关系事项相关联关系的股东或其授权代表能够出席股东会，并能够按照大会法式向加入会议的股东阐明其概念，但正在投票表决第八十七条公司拟进行须提交股东会审议的联系关系买卖，该当正在提交董事会审议前，取得全体董事过对折同意，并正在联系关系买卖通知中披露。第八十八条公司应正在包管股东会、无效的前提下，通过各类体例和子，优先供给收集形式的投票平台等现代消息手艺手段，为股东加入股第八十九条除公司处于危机等特殊外，非经股东会以出格决议核准，公司将不取董事、高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业第九十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力第九十四条股东会采纳记名体例投票表决。统一表决权只能选择现场、收集或其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票第九十六条股东会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决和，并按照表决颁布发表提案能否通过。第九十七条出席股东会的股东，该当对提交表决的提案颁发以下看法之一：同意、否决或弃权。证券登记结算机构做为内地取股票市场买卖第九十八条会议掌管人若是对提交表决的决议有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票中专毕业证能查到吗，出席会议的股东或者股第九十九条股东会决议该当及时通知，通知中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决和通过的各项决议的细致内容。第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变动上次股东会决议的，该当正在股东会决议通知中做出格提醒。第一百〇一条 股东会通过相关董事选举提案的，新任董事正在该次股东会竣事后当即就任；但股东会决议还有的除外。第一百〇二条 股东会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司应正在股东会竣事后2个月内实施具体方案。有下列景象之一的，不克不及担任公司的董事：(一) 无平易近事行为能力或者平易近事行为能力；第一百〇四条 董事由股东会选举或者改换，并可正在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选蝉联。第一百〇五条 董事该当恪守、行规和本章程的，对公司负有下列，该当采纳办法避免本身好处取公司好处冲突，不第一百〇六条 董事该当恪守、行规和本章程的，对公司负有勤奋，施行职务该当为公司的最大好处尽到办理者凡是应有第一百〇七条 董事准绳上该当亲身出席董事会会议，以合理的隆重立场勤奋行事，并对所议事项颁发明白看法。董事持续两次未能亲身出第一百〇八条 董事能够正在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面告退。公司将正在2个买卖日内披露相关。第一百〇九条 公司成立董事去职办理轨制，明白对未履行完毕的公开许诺以及其他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。董事辞任生效或者任期第一百一十一条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第一百一十二条 董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；董事存正在或者严沉的，也该当承担补偿义务。第一百一十 公司设董事会，对股东会担任。董事会由9名董事构成，此中董事3名、职工代表董事1名。第一百一十五条 公司董事会能够按照隆重授权准绳授权董事长及董事会正在董事会闭会期间行使董事会部门的，授权内容该当明白第一百一十七条 董事会制定董事会议事，董事会的召开和表决法式，以确保董事会落实股东会决议，提高工做效率，包管科学决策。第一百一十八条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限，成立的第一百一十九条 董事会设董事长1人，并可视设若干名副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过对折选生。第一百二十一条 公司副董事长协帮董事长工做，董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不克不及履行职务或者第一百二十二条 董事会每年至多召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事，并供给需要的材料，包罗会议议题第一百二十四条 董事会召开姑且董事会会议的通知体例为：书面通知、传实、电子邮件或微信等立即通信软件送达体例；通知时限为会议召第一百二十六条 董事会会议该当由过对折的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。第一百二十七条 董事取董事会会议决议事项所涉及的相关方相关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事第一百二十八条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名，代办署理第一百三十条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，由董事会秘书担任，出席会议的董事和记实人该当正在会议记实上签名。出第一百三十二条 董事应按照、行规、中国证监会、上海证券买卖所和本章程的，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取决策、第一百三十 董事必需连结性。下列人员不得担任董事：（一）正在公司或者其从属企业任职的人员及其配头、父母、子第一百三十五条 董事做为董事会的，对公司及全体股东负有、勤奋，审慎履行下列职责：第一百三十八条 公司成立全数由董事加入的特地会议机制。董事会审议联系关系买卖等事项的，由董事特地会议事先承认。第一百四十条 审计委员会为3名，为不正在公司担任高级办理人员的董事，此中董事应过对折，由董事中会计专业人士担任召集第一百四十一条 审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、及评估部审计工做和内部，下列事项该当经审计委员会全体第一百四十二条 审计委员会每季度至多召开一次会议。两名及以上，或者召集人认为有需要时，能够召开姑且会议。审计委员会会第一百四十 董事会设置计谋委员会、薪酬取查核委员会、提名委员会等其他特地委员会，委员会应为单数，并不得少于3名。此中，第一百四十五条 薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬决定机制、第一百四十六条 提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并第一百五十条 正在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。公司高级办理人员仅正在公第一百五十五条 总裁能够正在任期届满以前提出告退。相关总裁告退的具体法式和法子由总裁取公司之间的劳动合同。第一百五十六条 副总裁及其他高级办理人员每届任期3年，由总裁提请董事会任免，副总裁及其他高级办理人员协帮总裁担任公司某一方面第一百五十七条 公司设董事会秘书，担任公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。第一百五十八条 高级办理人员施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；高级办理人员存正在或者严沉的，也该当承第一百六十条 公司除的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何小我表面开立账户存储。第一百六十一条 公司昔时税后利润时，该当提取利润的10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，第一百六十四条 股利准绳：公司实行持续、不变的利润政策，公司的利润应注沉对投资者的合理投资并兼顾公司的可持第一百六十五条 利润的形式：正在合适公司利润准绳的前提下，公司能够采纳现金、股票或者现金股票相连系的体例股利，现金第一百六十六条 利润的决策机制取法式：公司利润方案由董事会连系公司股本规模、盈利、投资放置、现金流量和股东规第一百六十九条 公司实行内部审计轨制，明白内部审计工做的带领体系体例、职责权限、人员配备、经费保障、审计使用和义务逃查等。第一百七十条 公司内部审计机构对公司营业、风险办理、内部、财政消息等事项进行。第一百七十 审计委员会取会计师事务所、国度审计机构等外部审计单元进行沟通时，内部审计机构应积极共同，供给需要的支撑和协做。第一百七十五条 公司聘用合适《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期1年，可第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得正在股东会决定前聘用会计师事务所。第一百七十七条 公司包管向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计及其他会计材料，不得、藏匿、第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允第一百八十 公司召开董事会或审计委员会的会议通知，以专人送出、电子邮件、传实、邮件或德律风、立即通信软件等体例进行。第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签字（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，第一百八十六条 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。第一百八十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》中的至多一家为公司通知和其他需要披露信第一百八十九条 公司归并领取的价款不跨越本公司净资产10%的，能够不经股东会决议，但本章程还有的除外。